M&A-договоры: что это такое? Разбираем основные понятия.
M&A (Mergers and Acquisitions) договор это договор, который закрепляет основные положения по слиянию и поглощению компании.
Слияние означает появление нового бизнеса, а поглощение подразумевает покупку части или всей компании новым собственником.
Как у любого договора, договор слияния и поглощения имеет свои существенные условия. При этом процедура слияния и поглощения оформляется как реорганизация или купля-продажа готового бизнеса.
Таким образом, для для поглощения через оплаты части или всей доли уставного капитала существенными будут следующие условия:
предмет, то есть наименования и другая важная информация о покупаемой компании.
цена.
Для слияния существенные условия договора прописаны в законодательстве:
наименования и реквизиты всех сторон сделки;
порядок слияния;
порядок конвертации акций или обмена долей.
Также важными условиями для сделок слияния и поглощения являются обязательства сторон или covenants. В них пишут те условия, которые обязаны выполнить участники до и после сделки.
Условия закрытия сделки также должны быть прописаны, потому что без этих условий сделка не состоится. Что может быть таким условием? Например, получение каких-то разрешений от государственных органов или устранение существенных рисков, которые могут влиять на работоспособность бизнеса (долги по налоговым обязательствам или нечто подобное).
Если по каким-то причинам недостатки не были устранены, то новый владелец должен получить возмещение убытков. Но если будет доказано, что эти убытки появились из-за этих самых неустраненных недостатков. Поэтому в договоре необходимо прописать условия и порядок расчетов возмещения убытков.
Не забываем о конфиденциальности. Вообще, соглашение о неразглашении подписывается в самую первую очередь. Это защищает от возможного “утекания” информации к недружественным партнерам.
Также немаловажным является протокол о намерениях, который фиксирует предварительные намерения сторон о будущей сделке.
Иногда прописывают условие об отложенном платеже. Этот платеж выплачивается старому собственнику в случае достижения компанией определенных показателей. Отложенный платеж выступает дополнительным гарантом безопасности для покупателя.
Для каждой конкретной сделки вырабатывается индивидуальный механизм взаимодействия между сторонами, который позволит комфортно и безопасно пройти все этапы сделки.
